被丈夫遗弃的Ellen(张曼玉)与玩世不恭的网络公司创办人Mike(黎明饰)在美国旧金山一见钟情,开始了一段爱情攻防战争。
女人的天性使Ellen不自觉地侵入了Mike的个人空间,令不羁的Mike产生抵抗情绪,可是也终被Ellen的无条件付出感动,两人携手一起生活。然而在激情和温馨过后,因为Mike的公司出现经济困境,两人开始不断的争吵,暴露出各自的世界观有巨大萝莉网,身患癌症的看守所民警史作善,放弃当官的机会,为改造罪犯付出了全部心血。在看守所中,罪犯为种种原因有的想自杀,有的想越狱,有的想冲撞管教。面对看守所中这些即将被判刑或被处决的罪犯,史作善给予了他们人与人之间真挚的关怀和帮助,使他们能够真正地面对自己、反省自己,